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Gesamtschuldnerische Haftung bei Spaltung | Übergang von Nebenrechten

Im Falle einer Spaltung eines Rechtsträgers schreibt § 133 Abs. 1 UmwG für die Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründet worden sind, eine gesamtschuldnerische Haftung der an der Spaltung beteiligten Rechtsträger vor. Derjenige Rechtsträger, welchem die Verbindlichkeiten nicht zugewiesen worden sind, haftet für die Verbindlichkeiten, wenn es sich um Versorgungsverbindlichkeiten handelt, zehn Jahre, wenn sie vor Ablauf dieser Frist fällig werden (§ 133 Abs. 3 UmwG).

Das in § 133 UmwG niedergelegte Haftungssystem mit seiner beschränkten Ge-samtschuld des Rechtsträgers, dem Verbindlichkeiten nicht zugewiesen werden, dient dazu, Missbräuchen – etwa durch Zuweisung von Aktiva, also Vermögen, an einen und Passiva, also Verbindlichkeiten, an einen anderen Rechtsträger – vorzu-beugen (BT-Drs. 12/6699 S. 122). Den Gläubigern soll also die bisher vorhandene Haftungsmasse erhalten bleiben, indem eine unbeschränkte gesamtschuldnerische Haftung für Altverbindlichkeiten vorgesehen ist.

In Anbetracht dieser Zweckrichtung ist es folgerichtig, dass das BAG davon aus-geht, dass Ansprüche, die sich aus der – gesamtschuldnerischen – Mithaftung eines abgespaltenen Unternehmens für Leistungen der betrieblichen Altersversorgung nach § 133 Abs. 1 Satz 1 iVm. Abs. 3 UmwG ergeben und die der Sicherung der Betriebsrentenansprüche dienen, Nebenrechte im Sinne von § 412 und § 401 Abs. 1 BGB analog sind. Sie gehen daher nach § 9 Abs. 2 Satz 1 BetrAVG mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Arbeitgebers zusammen mit den Rechten der Versorgungsberechtigten gegen den Arbeitgeber auf den Träger der gesetzlichen Insolvenzsicherung – den Pensions-Sicherungs-Verein – über.

Die Herleitung dieses Ergebnisses überzeugt. Lesenswert sind insbesondere die Begründungen, warum trotz des Wortlauts von § 401 Abs. 1 BGB vorliegend eine analoge Anwendung der Norm auf die Ansprüche aus Mithaftung gem. § 133 Abs. 1, 3 UmwG zulässig und geboten ist. Die Sichtweise des BAG stellt ein Leerlaufen der gesetzlich angeordneten und gegenüber anderen Forderungen erheblich verlängerten Mithaftung sicher und ist daher aus Sicht der Gläubiger zu begrüßen.

BAG vom 22.09.2020 – 3 AZR 304/18